故事发生在二战期间的上海,珍珠港事件尚未发生,一个美国人惊悉自己的朋友惨遭杀害,他在随后寻找凶手的过程中,不仅与上海当地的一名女子陷入爱河,还发现了一个与美国政府有关的惊人机密....... 1941年的上海,美国特工保罗·索姆斯(约翰·库萨克饰演)只身来到上海,以记者的身份作为掩护,誓要找到杀死自己好友的凶手。在这座政局风云变幻、充满阴谋和谎言的城市里,索姆斯认识了叱咤上海滩的黑帮老大安东尼·兰廷(周润发饰演)和他美丽神秘的妻子安娜(巩俐饰演),安娜若即若离的感情让索姆斯不能自拔。在寻找凶手的过程中,保罗发现了日本人在策划太平洋战争的阴谋,而越靠近真相,他越能嗅到死亡的气息.......