影片故事开始于1935年的托斯卡尼，三个爱意大利文化的年长英国妇人，住在迷人的弗罗伦斯，过着喝下午茶、说别人闲话的日子。玛吉史密斯的先夫是英国驻意大使，朱迪丹奇是修旧壁画的波希米亚艺术家，琼珀罗瑞特替当地一名富裕的意大利服装老板当英文秘书，并领着老板的年幼私生子去自已的女人聚会，而老板也乐得让儿子学点莎士比亚和英国派头。 当时，墨索里尼已掌权13年，但法西斯政治似没有烦到她们或任何人。用玛吉史密斯的说法，墨索里尼“就是那个让火车按时开動的家伙” ，“所有欧洲最优秀的人民都是有帝国的” ，“我们活在伟大独裁家的时代” 。 烦的倒是来了两个美国女人。雪儿原是舞娘，嫁个有钱老公后变了艺术品收藏家，看到毕加索的“阿维浓少女” 就喊着要买，还说“哪有这么低级的老公，连买一幅毕加索送老婆也不肯”。莉莉汤姆林是穿男装的同性恋考古学家，爱慕着雪儿。